Végelszámolni, de milyen jogokkal és kötelezettségekkel?
Online Lapcsoport Kft.

Számos vállalkozás dönt úgy, hogy pénzügyi nehézségek miatt végelszámolás útján befejezi tevékenységét; ennek a döntésnek a fényében fontos tudni, hogy az addigi cégvezetőt, illetőleg a végelszámolót milyen jogok illetik, és milyen kötelezettségek terhelik. Az alábbi tájékoztatót a jogkövető magatartás elősegítésére teszi közzé a Nemzeti Adó- és Vámhivatal Közép-magyarországi Regionális Adó Főigazgatósága.

A végelszámolás intézményének jogszabályi hátterét a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény alapozza meg. A törvény részletesen szabályozza a végelszámolás folyamatát annak elhatározásától a befejezéséig, pontosan meghatározva a végelszámoló jogállását, felelősségét.

A végelszámolás kezdő időpontjához több joghatás is fűződik; többek között megszűnik a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása és helyébe a végelszámoló lép. A korábbi vezető tisztségviselő feladata az iratanyagok átadása, a végelszámolás előtti cégállapot feltárása. Ezen kötelezettségek megszegéséből eredő károkért kártérítési felelősséggel tartozik.

A végelszámoló a cég önálló képviseleti jogú vezető tisztségviselőjének minősül. Tevékenysége során köteles a tőle elvárható fokozott gondossággal eljárni, szem előtt tartva a cég tulajdonosainak, illetve hitelezőinek érdekeit is. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel; azaz kártérítési felelősség terheli. Ezen túlmenően a hitelezők keresete alapján a bíróság tőke befizetésre is kötelezheti a végelszámolót, amelyet saját magánvagyona terhére közvetlen befizetéssel kell teljesítenie.

A végelszámoló jogai:

- irányítja a cég tevékenységét, de eljárását a legfőbb szerv döntései határozzák meg;

- amennyiben feladatait nem ingyenesen látja el díjazásra jogosult;

- jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, illetve a szerződés teljesülése hiányában attól elállni; ez alól azok a szerződések képeznek kivételt, amelyek törvény által kiemelt védelem alatt álló jogokat tartalmaznak, ilyen például a természetes személy javára szóló lakásbérleti szerződés és a határozott idejű munkaszerződés; a szerződések felmondásából, vagy az elállásból keletkező kötelezettségekre (pl. kártérítési igényekre, járadék jellegű követelésekre, szavatossági, jótállási kötelezettségekre) a végelszámolónak ugyanúgy tartalékot kell képeznie, mint a vitatott hitelezői igényekre;

A végelszámoló kötelezettségei:

- változásbejegyzési kérelemben bejelenti a végelszámolás megindítását a cégbíróságnak;

- nyilvántartásba veszi és jegyzékbe foglalja a hitelezői igényeket, amelyet 15 napon belül benyújt a cégbírósághoz;

- a tevékenységet záró beszámoló mérleg adataiból elkészíti a végelszámolási nyitó mérleget, majd a hitelezői követelések felvétele után a korrigált végelszámolási nyitó mérleget;

- a mérleg alapján felméri az adós vagyoni helyzetét;

- intézkedik a vállalkozás követeléseinek érvényesítése, behajtása felől;

- nem teljesítés esetén fizetési felszólítással élhet, fizetési meghagyás kibocsátását kérheti, polgári peres eljárásban érvényesítheti igényét, végrehajtási, illetve felszámolási eljárást kezdeményezhet;

- gondoskodik a cég tartozásainak kiegyenlítéséről;

- a cégvagyon megóvásának figyelembevételével szükség esetén értékesíti a vállalkozás vagyoni eszközeit;

- több évre elhúzódó végelszámolás esetén elkészíti a számviteli törvény szerinti éves beszámolót és azt a végelszámolás üzleti évének fordulónapját követő 150 napon belül letétbe helyezi, illetőleg közzéteszi;

- tájékoztatót készít a vállalkozás, valamint a végelszámolási eljárás helyzetéről a legfőbb szerv és a cégbíróság részére;

- elkészíti a végelszámolás utolsó üzleti évéről szóló beszámolót, zárójelentést, vagyonfelosztási javaslatot, továbbá a záró adóbevallásokat;

- a jóváhagyott záró adóbevallásokat a végelszámolást lezáró beszámoló elektronikus úton történő letétbe helyezésével és közzétételével egyidejűleg benyújtja az adóhatósághoz;

- gondoskodik a cég iratanyagának megőrzéséről;

- a vállalkozás biztosítottjainak adatait átadja a nyugdíjbiztosítási igazgatási szervnek;

- megszünteti a társaság működését, amennyiben a cégnek nincs olyan ismert tartozása vagy követelése, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.

Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (a továbbiakban: Art.) 14.§ (4) bekezdése az idei (2012-es) évtől kimondja, hogy a végelszámoló által a 14.§ (1) bekezdésében felsorolt adókötelezettségekkel kapcsolatban elkövetett jogsértés esetén kiszabandó mulasztási bírság közvetlenül a végelszámolót terheli kivéve, ha bizonyítja, hogy a jogsértés az ő érdekkörén kívül eső okra vezethető vissza. Ilyen ok lehet például, ha a korábbi vezető tisztségviselő elmulasztotta átadni az iratanyagot és a végelszámoló annak hiányában nem tudta az adókötelezettséget teljesíteni.

A cég törlésére irányuló kérelmet 3 éven belül kell benyújtani a cégbírósághoz. A végelszámoló megbízatása a végelszámolás befejezésével és a vállalkozás törlésével ugyan megszűnik, de köteles a vagyonfelosztási javaslat végrehajtására, azaz a felosztott társasági vagyon kiadásának lebonyolítására.

Fontos kiemelni, hogy a törlési kérelem benyújtásáig a cég bármikor dönthet a végelszámolás megszüntetéséről és a vállalkozás folytatásáról. Ebben az esetben is megszűnik a végelszámoló megbízatása és a továbbműködéssel összefüggő teendők ellátása a továbbiakban a megválasztott vezető tisztségviselő feladata.

Abban az esetben, ha a vállalkozás törlésére irányuló kérelmet 3 éven belül nem nyújtják be a cégbíróságra, kényszertörlési eljárásra kerül sor. A kényszertörlési eljárás megindításával egyidejűleg a végelszámoló tisztsége megszűnik, de az eljárás során köteles a cégbírósággal együttműködni és a kényszertörlési eljárás lefolytatása érdekében valamennyi rendelkezésére álló információról a cégbíróságot tájékoztatni.

Nemzeti Adó- és Vámhivatal

Közép-magyarországi Regionális Adó Főigazgatósága

2012-09-21